La legge n. 35/2025, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 28 marzo 2025, ha introdotto significative modifiche all’art. 2407 Codice civile, dedicato alla responsabilità dei componenti del Collegio sindacale, in vigore dal 12 aprile 2025.
Nella sua nuova formulazione, la norma stabilisce che i sindaci devono adempiere ai loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico, sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono mantenere il segreto sui fatti di cui vengono a conoscenza in ragione del loro ufficio.
La norma, inoltre, riduce il termine di prescrizione dell’azione di responsabilità a cinque anni dal deposito della relazione allegata al bilancio dell’esercizio in cui è verificato il danno e prevede che, al di fuori delle ipotesi di dolo, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha loro conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi, nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni:
- per i compensi fino a 10.000 euro, quindi volte il compenso;
- per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso;
- per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
Tale limitazione, che non costituisce un’esimente della responsabilità del sindaco, determina solamente una limitazione quantitativa della sua responsabilità in relazione al danno conseguente ad una sua condotta colposa.
La recente riforma è già passata al vaglio dei giudici del merito e in particolare del Tribunale di Bari, che, con l’ordinanza n. 1981 del 24 aprile 2025, ha chiarito che i nuovi parametri limitativi della responsabilità dei sindaci si applicano anche ai fatti anteriori all’entrate in vigore della riforma e ciò pur in assenza di una specifica disposizione retroattiva.
In effetti, il Tribunale ha riconosciuto che, proprio per l’assenza di una norma di diritto intertemporale contraria, la disposizione in esame deve ritenersi applicabile anche ai fatti pregressi, perché si limita a fornire un criterio procedimentale di quantificazione del danno (e quindi un tetto massimo), senza intaccare l’esistenza del diritto al risarcimento, così riconducendo l’intervento del legislatore nell’alveo delle disposizioni processuali, la cui efficacia retroattiva è pacificamente ammessa dalla giurisprudenza.
In attesa di nuovi arresti giurisprudenziali sul punto, il passaggio sopra riportato afferma con tutta evidenza un principio di sicuro impatto per la tutela delle cariche sindacali.
